텀싯(termsheet)의 구성 요소

스타트업이 투자를 유치하는 과정은 단숨에 이루어지는 것이 아니에요. 투자심사위원회와 실사 절차 등을 거쳐 서로를 알아가는 과정이 필요해요. 어느 정도 투자계약에 관한 논의가 진행되고 나면 텀싯을 작성하게 되는데요. 텀싯이란 무엇인지, 반드시 작성해야 하는지, 꼭 들어가야 하는 내용이 있는지 함께 살펴볼게요.

1. 텀싯(termsheet)이란 무엇인가요?

텀싯(termsheet)은 최종적인 투자계약을 체결하기 전 서로의 합의점을 찾기 위해 작성하는 서류예요. 대표님이 IR 피칭 후 투자심위위원회까지 통과하셨다면 투자 계약 체결을 앞둔 상황이실텐데요. 이럴 때 텀싯을 쓰시게 되어요.

쉽게 말해 최종 투자계약을 완성하기 위한 밑그림을 그리는 건데요. 스타트업과 투자자가 투자의 주요 요건들을 명확하게 이해할 수 있도록 돕는 서류이기도 해요. 텀싯 작성을 통해 어느 정도의 기업가치를 인정하여 얼마를 투자할 것인지 주요 조건을 설정하고 각 당사자가 원하는 권리와 의무를 미리 합의해요. 텀싯을 작성한 이후에는 이를 기초로 추가 협상을 하게 되어요.

2. 텀싯에 법적 구속력이 있나요?

일반적으로 텀싯은 법적 구속력을 가지지 않아요. 텀싯에 서명날인을 마쳤다고 해도 내용이 변경되거나 투자가 확정되지 않을 수도 있어요. 하지만 서로의 동의를 거쳐 법적 구속력을 부여하기로 합의했다면 법적 구속력을 가질 수 있어요. 또한 일정 기간, 배타적 우선협상권을 부여하는 내용은 별개로 법적 구속력이 부여될 수 있어요.

법적 구속력이 없는 상태에서 논의를 진행하고 싶다면 법적 구속력이 없음을 텀싯에 명시하는 것이 좋고, 텀싯 내용 중 어떤 내용들이 구속력을 갖는지 명확히 알 수 있도록 기재하는 것이 좋아요.

구속력이 없는 상태에서 진행하더라도 최종 투자계약서의 바탕이 되기 때문에 텀싯 작성 단계에서 합의되는 내용들을 추후 수정하시는 것은 쉽지 않아요. 투자 조건은 다음 단계의 투자에도 영향을 주는 만큼 투자 조건을 잘 설정해야 하니 텀싯에서 다루어지는 주요 조항들을 충분히 이해하고 필요한 경우 전문가의 도움을 받는 것이 좋아요.

3. 텀싯의 주요 구성

기본적으로는 서로 필요한 내용을 합의해서 명시하면 되는데 투자 금액, 지분율, 투자 형태, 신주 발행 조건 등이 포함돼요. 텀싯은 투자 조건에 따라 달라지지만 텀싯에 들어가는 내용은 통상 아래와 같아요.

계약 당사자

계약 당사자는 투자자와 투자를 받는 대상 회사를 말하지만, 투자 목적 달성을 위해 회사 운영에 중요한 사람들로 설정될 수 있어요. 따라서 대표, 공동창업자, 그 밖의 이해관계인들도 계약 당사자로 설정될 수 있는데요. 이렇게 계약 당사자가 되면 퇴사나 주식양도에 일정한 제한이 따르는 경우가 많아요.

투자 규모 및 형태

투자자가 대상 회사의 기업가치를 어떻게 보고 투자를 얼마나 할 것인지, 어떤 형태의 주식을 발행할 것인지를 텀싯에 작성해 두어요. 투자의 핵심 내용이기 때문에 투자자와 대상 회사의 대표가 가장 많이 협상하는 부분이기도 해요.

항목	작성 예시
총투자금액	O 원
투자 기업가치	Pre Value / Post Value
발행주식의 종류	상환전환우선주식(RCPS) 발행 등
납입 기한	O년 O월 O일

관련 가이드: 스타트업 기업가치는 어떻게 정하나요? / 내 기업가치(지분가치)는 어떻게 결정될까? - 기업가치산정 방식 3가지

발행주식의 내용

총투자 금액, 스타트업의 기업가치, 지분관련사항, 종류주식의 기타 조건 등 상황에 따라 필요한 내용들을 정해요. 많이 활용되는 상환전환우선주 발행은 아래 내용들을 포함할 수 있어요.

항목	작성 예시
주식발행 규모	상환전환우선주식 발행가 O 원 O 주
우선권 내용	우선주 존속기간 : 10년 우선배당권: 연1% 참가적 누적적 잔여재산분배에 관한 사항 의결권에 관한 사항
전환권 내용	전환기간 : 발행 후 3년 경과한 때 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주 전환비율조정에 관한내용(refixing) : 영업실적 OOO 미달인 경우 전환가격 또는 전환 비율 조정 회사가 IPO 혹은 합병하는 경우, 공모단가 혹은 합병평가가액의 70%에 해당하는 가액이 그 당시의 본 건 주식의 전환가격을 하회할 시 전환가격 조정
상환권 내용	상환조건 : 거래완결일 3년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 연6% 이자 합계액

관련 가이드: 상환전환우선주(RCPS)의 모든 것

지분관련사항

대상 회사가 직원들에게 스톡옵션을 나눠주거나 추가투자 등으로 투자자의 지분이 희석될 수 있기 때문에 지분관련사항도 미리 협의해야 해요.

항목	작성 예시
스톡옵션 부여 한도	발행주식 총수의 10% 이내
우선매수권	이해관계인 주식 매각 시 우선매수권 보유
공동매도권	이해관계인 주식 매각 시 지분율만큼 공동매도권 보유

관련 가이드: 투자 계약 스톡옵션 한도, 투자 계약서의 구성 요소

경영권 관련 사항

회사의 성공에 이해관계를 가지게 된 투자자들은 경영상 결정에 관여할 수 있는 권리를 요구하는 경우가 많아요. 텀싯에도 해당 사항을 넣어두고요.

항목	작성 예시
이사지명권	이사 1인을 투자자가 원하는 인물로 지명할 수 있음
동의권 등	경영상 중요 결정에 관한 보고의무 사전동의·협의가 필요한 사항

관련 가이드: 동의권과 협의권

그 밖의 협의 사항

협의에 따라 아래 내용들이 포함될 수 있습니다.

항목	작성 예시
주식매수청구권	고의 또는 중과실로 투자계약 내용을 위반하는 경우 회사 또는 이해관계인에게 투자자의 주식을 매도할 수 있는 권리
위약벌	중대한 계약위반의 경우 주식인수 대금의 O%을 위약벌로 지급
투자금 사용 용도 제한	운영비로만 제한
이해관계인에 대한 제한	이해관계인 3년간 퇴사 제한
배타적 협상권	계약조건에 합의한 이후 일정 기간 다른 제삼자와 투자유치를 진행하지 않기로 함

4. 텀싯 작성 시 유의 사항

텀싯은 투자 계약의 기본 조건을 협의하는 단계이므로 신중하고 명확하게 작성되어야 해요. 어려운 용어나 법적 표현이 사용된 경우 정확한 의미를 반드시 확인하세요.
텀싯은 일반적으로 법적 구속력을 가지지 않지만 추후 원만한 진행을 위해서 텀싯의 법적 구속력을 명시적으로 기재하거나 반드시 확인을 거쳐 서로 같은 전제하에 진행되어야 해요.
투자 금액, 지분율, 투자 형태, 신주 발행 조건 등 주요 조건을 반드시 포함하고 투자 계약의 핵심 내용을 정확하게 협의할 필요가 있어요.
텀싯 작성 시 투자자와 기업 간의 이해관계를 명확히 기재할 필요가 있어요.
수정하거나 번복하는 일이 없도록 양 당사자의 의사를 충분히 반영하여 합의된 내용으로 작성해야 해요.