스타트업 대표를 위한 자본시장 해설서 10편 - M&A

후기 스타트업의 엑시트 선택지 ‘인수·합병(M&A)’

미래를 향해 달리는 스타트업이라면 어느 순간 엑시트(Exit)에 대한 의사결정을 맞닥뜨리게 됩니다. 한 번도 상상해 보지 않았더라도 투자자에게 실현 가능한 엑시트 전략을 제안하는 것이 창업자의 숙명이기도 하죠. 

투자 유치 후기에 다다른 스타트업은 유력한 선택지 중 하나로 인수·합병(M&A) 카드를 고려하게 됩니다. 이번 콘텐츠에서는 M&A의 큰 그림을 살펴봅니다. 

💪 이 콘텐츠를 읽은 대표님은

✅ 인수·합병(M&A)이 무엇이고, M&A를 추진하는 기업들의 특징이 무엇인지 알 수 있어요.

✅ 기업들이 인수·합병을 선택하는 이유를 사례를 통해 이해할 수 있어요.

✅ 성공적인 인수·합병을 위해 유의해야 할 체크리스트를 얻을 수 있어요.  

1. 인수·합병(M&A)이 뭔가요? 

인수란 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득해 경영권을 획득함을 말합니다. 보통 인수기업이 인수를 당하는(?) 피인수기업을 자회사로 두고 통제·관리하죠. 합병은 두 개 이상의 기업이 법적 또는 사실적으로 하나의 기업이 되는 것을 의미해요. 

조금 더 자세히 살펴보면 회사가 가진 무엇을 취득하느냐에 따라 법률적 분류가 나뉘고, 합병은 인수회사와 피인수회사의 합병 후 소멸 여부 등에 따라 아래와 같이 구분되기도 합니다. 

취득 대상에 따른 법률적 분류

• 지배주식 취득과 경영권 인수: 주식양수도, 주식양수도 & 신주 인수, 주식 교환
• 대상 회사의 자산, 부채와 법률관계를 포괄승계: 합병, 분할합병 등
• 대상회사의 특정 사업 또는 자산 취득: 영업양수도, 자산양수도

합병

• 흡수합병: 대상회사는 소멸
• 신설합병: 인수회사와 대상회사 모두 소멸
• 분할합병: 인수회사 또는 대상회사의 사업부를 분할(spin-off)하면서 다른 회사와 합병

기본적으로 인수와 합병은 기업의 성장과 확장, 경쟁력 강화를 목적으로 추진됩니다. 이전 콘텐츠에서 살펴봤듯 시리즈 C~F, Pre-IPO 등 후기 투자 유치 단계에 이른 기업들이 타 기업으로의 인수·합병을 목표해요. 

후기 투자자는 이런 기업의 주식을 사서 증권시장에 상장시키거나 또는 인수·합병 후 투자 자금을 회수합니다. 스타트업이 M&A를 고려하는 이유는 경영 성과와 재무 요건, 주식 분산 등 복잡하고 까다로운 심사 절차를 거쳐야 하는 기업공개(IPO)보다 빠르고 효율적인 대안이기 때문이에요. 

스타트업의 성장 과정으로 보자면 수익을 실현하고 본격적으로 성공 궤도로 안착을 시도하는 기업들이 M&A 대상에 해당합니다. 예를 들어 사업이 손익분기점을 넘어섰거나 향후 흑자 전환이 충분히 예상되어야 하고요. 또는 당장은 적자여도 잠재 가치가 큰 기업들이에요. 신약 개발에 성공하면 고공성장하는 바이오 기업들처럼요. 

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2. 전지적 스타트업 시점 ‘왜 M&A를 선택할까?’

인수·합병은 일반적으로 피인수기업보다는 인수자의 적극적인 주도로 추진, 성사되는 경우가 많아요. 인수기업은 성장의 한계를 극복하거나 사업 확장이나 시장 장악 등에 걸리는 시간과 비용을 절감하기 위해 M&A를 선택합니다. 우리 회사에는 없지만 타사에 있는 기술이나 노하우를 흡수하거나, 전문 인력을 포함한 조직 및 인프라 확보, 유통 채널 및 시장점유율 확대 등 다양한 전략적 판단이 따르죠.

한마디로 짧은 기간 매출과 같은 외형적 성장뿐 아니라, 자원과 역량을 포함한 내적 성장을 추구하는 것이 인수·합병의 목적이라고 볼 수 있어요. 물론 피인수기업 입장에서도 인수기업과의 시너지를 통한 빠르고 효율적인 성장이 전제되어야 합니다. 

숙박 예약으로 시작해 글로벌 트래블 테크기업으로 거듭나고 있는 야놀자는 전략적 M&A를 통해 가파르게 성장하는 젊은 스타트업의 모습을 잘 보여줍니다. 야놀자는 객실 관리 시스템(PMS), 숙박 비품 유통업, 인공지능(AI) 등 여행업에서 파생된 다양한 분야에서 국내외 기업들을 왕성하게 인수해왔어요.

외부 투자는 더 큰 규모의 M&A를 추진하는 원동력이 됐죠. 2021년 소프트뱅크 비전펀드로부터 약 2조 원을 유치한 야놀자는 인터파크 지분 70%를 인수했고, 여행과 관련이 낮은 음반·도서 등의 사업은 빠르게 정리해 실탄을 확보하는 영리함을 보여줬습니다. 지난해엔 B2B 여행 솔루션 기업 고 글로벌 트래블을 창사 이래 최대 금액에 인수했어요. 야놀자는 내국인을 넘어 외국인의 한국 여행, 국내 넘어 글로벌 여행시장을 목표한다는 야심을 드러냈습니다.

3. ‘계약 후가 더 중요’ 쉽지 않은 M&A, 성공하려면

다른 투자와 마찬가지로 M&A 또한 기업가치 평가와 타깃 기업 탐색, 거래 구조 설계, 실사, 법률 검토 등의 길고 복잡한 과정을 거치게 됩니다. 창업자가 미리 알고 유의할 사항 중 몇 가지를 살펴볼게요. 

먼저 인수·합병의 마지막 단계인 PMI(Post-Merger Integration) 즉, M&A 완료 후 두 기업의 조직·역량·문화를 원활하게 통합하는 과정은 성공의 열쇠라 할 수 있어요. PMI는 두 기업이 시너지를 내는 과정으로, 전략·재무·생산·영업·인사 등 경영의 모든 영역에 걸쳐 진행돼요. 그러니 진정한 의미의 인수·합병은 거래가 종료된 뒤 본격적으로 시작된다고도 볼 수 있어요. 

탄탄한 브랜드를 구축했거나 테크, 콘텐츠 기업이라면 지식 재산권(IP) 관리에 대한 법률관계와 계약, 규정 등을 꼼꼼하게 살피고 정비해야 합니다. 특히 특허 기술과 전문 인력 등의 자산이 중요한 테크 스타트업의 경우, M&A 이후 이들이 유출되지 않도록 해야 해요. 또 비밀 유지나 경업 금지 등 법률관계가 명확하지 못해 M&A 후 분쟁이나 소송으로 이어지지 않도록 유의해야 하고요. 

M&A를 경험한 선배 창업자들은 기회가 언제 어떻게 찾아올지 모른다는 점을 염두에 두라고 조언합니다. 회사의 성과 지표 등 중요한 자료는 부지런히 업데이트하고, 가능하다면 전문가 자문을 받아 사업과 관련된 법·규제 등에 맞게 정비하고요. 또 다양한 채널을 통해 지속적으로 우리 회사를 알리고 네트워킹에 공 들여야 한다고 하죠.

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국내 스타트업 M&A 시장은 상대적으로 미국보다 활성화되지 않았다는 평가가 많지만, 최근 투자 혹한기가 이어지는 가운데 스타트업 간 인수, 대기업 주도 인수, 경영참여형 PEF(사모펀드) 등 사례가 늘고 있어요. 앞으로 스타트업 시장의 M&A에 대한 관심은 더 뜨거울 전망입니다.

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